Governance bij familiebedrijven
In het nieuwe regeerakkoord komt het woord ondernemerschap, ondanks de lengte van dit akkoord van liefst 82 bladzijden, slechts één keer voor, het woord familiebedrijf nul keer. Toch zorgen alle familiebedrijven in Nederland samen voor 53% van het Bruto Nationaal Product en voor minstens 50% van de werkgelegenheid. Tegelijkertijd tijd gaan er overheidsstemmen op dat ook familiebedrijven zich in een keurslijf van extra controle en toezichtregels moeten gaan stoppen. Moeten we ons als familiebedrijven door onze nieuwe regering en haar overheid, zonder heldere kijk op en kennis van de kracht van onze familiebedrijven naar de slachtbank laten leiden?
Laat ik een keer met de eindconclusie beginnen: volgens mij is het antwoord NEE. We moeten echt niet beginnen aan het stapelen van nóg meer toezicht binnen onze familiebedrijven. Aan het officialiseren van corporate governance. We hebben al méér dan genoeg te doen.
Volop vertrouwen
Ik denk, dat juist het kenmerk van het besturen van familiebedrijven is, dat goed bestuur en vertrouwen er al is, dat er een natuurlijke familiecorrectie is, dat het werken met eigen geld en jarenlang leiding geven juist zorgvuldigheid, redelijkheid en billijkheid naar de (familie) aandeelhouders met zich mee brengt en fatsoen en zorg naar onze medewerkers. Gewoon een kwestie van een goede opvoeding genoten hebben. Bovenal ligt de focus van familiebedrijven bijna altijd op de vraag hoe we samen, DGA, externe en familiedirectie leden, RvC, aandeelhouders, medewerkers, het voor de lange termijn zo regelen dat de enige echte ondernemingsdoelstelling, continuïteit, gerealiseerd wordt? Dat is iets anders dan het snelle geld achterna jagen. Bij familiebedrijven noemen we dat geduldkapitaal of gewoon goed rentmeesterschap. Daar hoeft niemand zich met nieuwe regelgeving van buitenaf mee te bemoeien, daar is geen reden toe. Er is maatschappelijk gezien geen enkel wantrouwen voor familiebedrijven. Beter gezegd er is volop vertrouwen.
Familiebedrijven
Dit is veelal een besloten vennootschap waar zaken binnen een bepaalde beslotenheid en eigen familiestructuur en -cultuur vastgesteld en besloten worden. De Nederlandse wet- en regelgeving bemoeit zich uiteraard vanuit allerlei disciplines standaard met het familiebedrijfsleven maar ook de NMA, de OR, de vakbonden, de fiscus en de accountant kijken mee en zorgen al voor natuurlijk evenwicht. Is dat nog niet genoeg voor de noodzakelijke checks (efficiënt toezicht) en balances (evenwichtige verdeling van invloed tussen RvB, RvC en AvA)? Hebben we behoefte aan nog meer toezicht? Zijn het dan allemaal nette mensen, die familiebedrijfleiders? Kennen we binnen familiebedrijven alleen maar directies en familieberaden met alleen maar mensen, die zich fatsoenlijk en betrokken en kundig gedragen? Nee, maar dat worden de “minder nette familiebedrijven” gegarandeerd ook niet door dit via een corporate governance (C.G.) code af te dwingen.
“Groot aandeelhouders hebben ook een grote verantwoordelijkheid.”
Daarnaast kenmerken zich familiebedrijven door een grote mate van creativiteit. En creativiteit kan niet met regels overweg. Sterker nog juist binnen die beslotenheid van dat familiebedrijf kan regelmatige interne wrijving veel glans veroorzaken.
Code Tabaksblat
Wat heeft Morris Tabaksblat ons sinds 2004 gebracht? De Nederlandse corporate governance code, vaak aangeduid als de code Tabaksblat, was oorspronkelijk een gedragscode voor beursgenoteerde bedrijven met als doel verbeterde transparantie in de jaarrekening, betere verantwoording aan de Raad van Commissarissen en een versterking van de zeggenschap en bescherming van aandeelhouders. Ingegeven en opgezet vanwege een rij incidenten waardoor beleggers hun vertrouwen waren verloren. Incidenten zijn echter nooit te voorkomen en zullen er altijd zijn. Het vertrouwen is overigens hersteld dus je zou ook heel voortvarend de code weer op kunnen heffen. Er is destijds niet voor niets gekozen voor een code i.p.v. een wet (die is immers veel minder flexibel aan te passen)
De code is in de loop van de jaren diverse malen en onder andere naamgevers aangepast en laat zich tegenwoordig omschrijven als een manier om goed ondernemingsbestuur te bevorderen. De code bevat inmiddels méér dan 100 regels. Maar heb je daar zoveel controle regels voor nodig? Zijn we niet voortdurend aan het afvinken. De code heeft met zekerheid geleid tot grote bureaucratisering en méér administratieve druk en als er iets is waar we een hekel aan hebben bij familiebedrijven dan is het dat toch? Is de hoeveelheid schandalen sinds 2004 verminderd? Zijn commissarissen beter of slechter gaan functioneren de afgelopen 10 jaar? Is er minder misbruik? Zijn beloningspakketten beter geworden? Heeft het invoeren van hiervan afgeleide C.G.-regelingen voor woningbouwcoöperaties, cultuur-, onderwijs- en gezondheidsinstellingen ervoor gezorgd, dat ze door deze afgedwongen transparantie beter zijn gaan functioneren? Minder schandalen? Meer vertrouwen? Zijn banken sinds 2004 dankzij C.G. beter, veiliger of fatsoenlijker geworden? Nee, die hebben tegenwoordig zelfs een eigen bankencode nodig? Allemaal nee dus.
Ik geloof, dat de wens en het gedrag van veel familiebedrijf eigenaren, om als goed rentmeesterschap het familiebedrijf door te geven aan de volgende generatie ruim voldoende is om correct te functioneren en misbruik te voorkomen. Daar zijn geen nieuwe gedragscodes voor nodig.
Tot 1989 was het bedrijf Sligro een echt familiebedrijf. Zij het, dat ook in die tijd al sprake was van een in meerderheid externe RvC en een familiestatuut, wat overigens bij ieder moeilijk geval keer op keer aanpassing behoefde en herschreven werd. In 1989 bracht ik ons bedrijf naar de beurs, de meerderheid bleef in familiehanden, er werd niet gecashed.
“De meerderheid bleef in familiehanden, er werd niet gecashed.”
Wat veranderde er?
Wat we intern reeds jaren communiceerden (omzet, winst, problemen, succes, strategie, verloop etc.) werd nu voortaan ook naar buiten gecommuniceerd. Maar de spelregels rondom die communicatie werden als gevolg van onze beursgang wel scherpe. Het jaarverslag minstens 50 pagina’s dikker. Per ongeluk een keertje iets vergeten of iets niet duidelijk gecommuniceerd of een datumdeadline niet gehaald of een aandelentransactie niet tijdig gemeld? Het was plotseling strafbaar, of op zijn minst verdacht en men werd op het matje geroepen bij de Amsterdamse beurs of de AFM voor een stevig norm-overdragend gesprek. Ik heb er diverse ondergaan. Altijd gevoerd door toezichtjongens, dubbel afgestudeerd als doctorandus, maar zelf, bij wijze van spreken nog nooit een friettentje geleid als ondernemer.
Begin 2003, min of meer halverwege de wedstrijd, we waren met ons bedrijf Sligro net een jaar of 4 genoteerd, werd ik bij Morris Tabaksblat uitgenodigd namens de kleine beursfondsen om de spelregels aan te passen. Plezierig gesprek, we hadden over een paar zaken wat meningsverschillen, maar zeker niet onoverkoombaar… Hij ging er over nadenken, maar kennelijk had hij meer gesprekken dan met mij alleen.
Wat gebeurde er vervolgens?
2004: De bestaande spelregels werden scherper én er kwamen er vele tientallen bij. Gingen we er beter van voetballen? Nee, maar in onze directie en RvC kwamen we tijden niet meer toe aan echt ondernemen, we waren alleen maar bezig de 100 spelregels te interpreteren. Ook vandaag nog kost de C.G. in combinatie met de steeds maar aanpassende wet- en regelgeving, nu bijv. weer IFRS en pensioenregels, heel veel aandacht. Ook bij de andere beursgenoteerde ondernemingen, waar ik zitting heb in de RvC, is dat het geval. Praten over de strategie, over de klant, over de omzet, over de winst, over de balans, over de ondernemingstoekomst is, als je niet oplet, kennelijk minder belangrijk dan “bij” zijn met alle regels. Zijn we er beter van geworden? Ik geloof het niet. Al de goede bedoelingen van de overheid en de grote invloed van haar ambtenaren ten spijt.
Is het wantrouwen of vertrouwen?
Door teveel controle worden naar mijn mening bestuurders gehinderd in het goed uitvoeren van hun taak. Je legt controle en kritisch zijn, objectief blijven en openheid, niet op door wetgeving en regels maar alleen maar door een combinatie van vertrouwen, een gezonde kritische houding en met gevoel voor alle belanghebbenden, waaronder de familie.
“Controle is goed, maar vertrouwen is beter en het moet niet omgekeerd worden.”
Moeten we dan helemaal niets regelen bij familiebedrijven?
Natuurlijk wel. Zorg voor een stevige RvC of iets minder formeel, om er aan te wennen, een goede RvAdvies. Zorg dat de bezetting van je raad regelmatig wisselt (2×3 jaar is m.i. beter dan de in de code genoemde 3×4 jaar), dat geeft keer op keer weer een andere dynamiek aan tafel. In meerderheid bemand door externen. Zet er wél een leeftijdsmaximum op (ik weet het, dat is leeftijdsdiscriminatie), van bijv. 68 jaar, dat voorkomt het missen van aansluiting met een volgende generatie leiderschap.
Je hebt alleen maar iets aan kritische adviseurs/commissarissen. Mensen die durven doorvragen, lastig zijn en vragen om bewijzen, soms zelfs een beetje afstandelijk formeel kunnen doen. Zowel sparringpartner zijn als luisterend oor of ontladingspaaltje als het een keer emotioneel krult in de familiedirectie. Je moet als DGA op zoek zijn naar een samenwerking, die zowel formeel als informeel is om het contact niet te verliezen.Een goede commissaris heeft invloed zonder aan de knoppen te zitten. Je moet als commissaris zeker niet te weinig informatie hebben maar ook niet te veel. Hoofdzaken scheiden van bijzaken, zodat je als “externe” mee kunt helpen de risico’s te overzien.En realiseer je als externe familiebedrijfcommissaris dat sommige beslissingen nu eenmaal des familie zijn.
Criteria
Bij benoemingen in je directie gelden maar twee criteria:
- Wat voor leiderschapsstijl is nodig om de gewenste veranderingsdoelen te bewerkstelligen.
- Is mijn directie wel zó samengesteld dat ze samen een crisissituatie kunnen opvangen.
Als het niet regent is er immers geen tent die lekt. Zorg bij aannames van familieleden in het bedrijf onder alle omstandigheden dat een externe mee oordeelt of dat dit de juiste m/v op de juiste plek is.
Zorg voor regelmatige bijeenkomsten van directie en RvC SAMEN met alle familieaandeelhouders, ook de niet actief betrokkenen. Hou ze op de hoogte van uw investeringen, de risico’s, uw zorgen en de ontwikkelingen van het bedrijf, wat goed gaat maar ook wat fout gaat.Laat ze meepraten en dat is iets anders dan meebeslissen. Bij Sligro hebben we twee keer per jaar met de familie, ondanks onze beursgenoteerde, een “Poolse Landdag”, we konden er echt geen beter passende naam voor vinden. De hoogte van het voorgestelde dividend is bij ons natuurlijk jaarlijks het hoogtepunt van de besprekingen. Maar ook de kwaliteit van de groente in de Emte supermarkten. En ondertussen voelen we ons allemaal betrokken en krijgen we allemaal de kans de veelal externe directie te leren kennen en vooral te leren vertrouwen. Zo zijn er nog wel wat meer familiespelregels, die zorgen dat ons bedrijf, ondanks onze beursnotering, toch gezond blijft functioneren binnen onze familiewaarden -normen en -cultuur.
Conclusie
Mijn conclusie heeft u aan het begin al gelezen, we laten ons, als familiebedrijven, niet wéér zonder verzet leiden naar wéér extra regels en controles. Het zijn sluipmoordenaars die overheidsjongens. Als je ze een vinger geeft dan grijpen ze de hele hand. En als ons iets de laatste dagen weer duidelijk is geworden dan is het wel dat ze nog onbetrouwbaar zijn ook. We zitten echt niet te wachten op wéér méér regeltjes en extra werk en aandacht afleiden van het echte ondernemen. Maar loop ook niet weg, binnen uw familiebedrijf, voor extern toezicht, controle en advies.
Heeft u als DGA een goede moeder, een goede vrouw en een goede CFO, dan kan u nooit iets overkomen, want dan heeft u de maximale C.G. al in uw directe omgeving. Zij zorgen samen wel voor een verhoogd bewustzijn ten aanzien van uw eigen functioneren.